一、股份民主的治理理念：股东本位

　　在企业所有权安排上，如果选择了“资本雇佣劳动”的逻辑，则企业治理会按照物质资本控制的模式进行，传统的公司治理正是按照这一逻辑运行的。由于股东作为物质资本所有者具有普遍意义，股东本位成为这种公司治理原则的基本精神。

　　股东本位的思想认为，公司是由物质资本所有者组成的社团法人，只有作为物质资本所有者的股东才是公司的最终所有人，公司存续的目的是为了股东利益的最大化，公司的权力应当在股东之间进行分配并由他们授权让其他人或公司机关行使。股东本位思想的积极意义不仅符合了在公司发展之初，物质资本所有者设立公司的事实，也解决了经济发展中资本短缺的重大问题。

　　在股东本位思想支配下的公司治理的核心观念是实现股东利益的最大化，具体的制度安排是解决所有与经营分离状态下的委托代理问题。为最大地实现股东的利益，提高公司的经济效率成为必需的选择，而让具有专业经营管理技能的人员来代替股东经营管理公司，以克服股东因自身经营能力的缺陷也就成为公司治理发展的大势所趋。此时，公司所有与经营的分离既成为一种必然，也是一种必需。但如果经营者不按股东利益行事，则公司的运营会远离股东设立公司的初衷。因此，治理制度还必须解决另外一个问题，即所有与经营分离后经营管理层的败德行为与逆向选择问题。设计各种股东对经营管理层的激励、监督与控制机制，是解决这些委托代理问题，降低代理成本的主要手段。由此可见，集中管理是股东本位思想在公司治理制度中的具体化，这一治理原则实现着股东本位思想在公司经济中的基本价值：股东利益的最大化。而股东利益是否最大化也成为检验集中管理原则成效的标准。

　　二、“资本雇佣劳动”逻辑的实现方式：股份民主

　　在公司中由于股东众多，他们对企业终极控制权的享有与行使从基础上决定着公司的治理措施安排。股东对企业的终极控制是“资本雇佣劳动”逻辑下的物质资本控制，由于物质资本所有者的复数性，终极控制权是被股东们分享的，因此如何分享与行使这种控制权成为公司治理制度的关键。也就是说，每一个股东应当享有多大份额的控制权?他们如何行使这种控制权?这是公司治理制度在股东控制权配置中首先必须面对和解决的两大问题。

　　对于第一个问题，其实质是确定每一个股东控制权在整个公司终极控制权中的权重。要回答这一问题，必须首先明确股东凭借什么在公司中享有控制权。如果简单地回答这一问题，当然可以认为股东凭借其投入到公司中的物质资本而对公司享有控制权。但这样认识公司治理中的控制权配置问题是不够的，因为我们没有真正理解投资的内涵。从经济学来讲，投资意味着收益与风险并存。资本所有者投入到公司中的物质资本如果没有风险，其对公司的控制权就应当打折，补充打折的部分则应让渡于风险承担者。另外，投入到企业中的物质资本价值量越大，意味着投入者面临的风险越大。因此投入者对企业控制权的大小应与其投入的资本大小相当。但这必须有一个前提，就是所有者的资本可以量化，以便于计算其资本在整个企业资本中的比重。可见要确定每一股东控制权的权重，前提是所有者的资本可以量化，其次是这种量化的资本是一种有风险的投入。

　　对于第二个问题，其实质是如何将单个股东的控制权进行融合，进而将股东的个人意志转化成整体意志，以最终决定股东的集体行动方向。合意决定(或者意思表示一致)、全体共同决定以及多数共同决定(少数服从多数)，是在民商法历史上先后出现的三种权利实现机制。这三种权利实现机制其实也可以看作是将多数人的意志融合而成一个团体整体意志的机制。合意决定是在充分尊重个体权利基础上形成的权利实现机制;全体共同决定其实是对合意决定的简单转化，与合意决定规则并无实质差异。但如果不分场合地一概适用合意决定或共同决定规则，则有碍于商业效率的提高，有时甚至导致团体性活动根本无法进行，因此多数共同决定规则应运而生。当然，多数规则也并非尽善尽美，达尔就指出了多数规则的不足，但这也无法否认多数规则在集体决策时所具有的相对优势。

　　三、职工民主的治理理念：职工本位

　　如果以“劳动雇佣资本”逻辑为原则来安排企业所有权，企业会按照人力资本控制的模式运行。 由于职工作为普通的人力资本所有者，被认为对企业的发展作出了最大的贡献，他们对企业享有剩余索取权和终极意义上的控制权，职工本位成为公司治理的基本精神。但尽管职工从人力资本控制的意义上治理公司，其并非像物质资本控制那样具有科学合理的量化依据，治理原则和标准也比较复杂。

　　传统企业以股东本位观念为基础，认为企业是物质资本所有者为实现其经济利益而赚钱的工具，企业应当以股东利益的实现为唯一目标。“治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。”这种观点否定了股东利益唯一论的合理性，而劳动主权制企业却更进一步，其奉行职工本位的理念。所谓职工本位，是指企业要以职工福利的增进为主要目标，企业的所有权应当由作为人力资本所有者的职工享有，职工是企业真正的主人，其对企业有终极的控制权;企业的经营管理者不仅由职工选举产生，还要受劳动者的监督。这种理念的意义在于它正好弥补了股东本位观念的不足。尤其是在企业生产过程所形成的委托代理关系中，职工本位观念主张劳动者的所有者地位，让其成为所有权配置关系中的委托人，与经营者之间形成双重双向两个层次的代理关系，可以为弱化职工在生产中的逆向选择等行为提供思想支持。

　　劳动主权制企业以“劳动雇佣资本”逻辑为起点设计治理制度，其注重生产要素中劳动的作用，奉行劳动者在企业中的至上地位，将企业所有权赋予职工，职工索取企业剩余并从终极意义上控制企业。在所有与经营没有分离或分离程度不高的情况下，职工参与企业决策的程度较高。但同传统的物质资本控制企业一样，由于企业规模扩大、职工人数过多时，劳动主权制企业也会发生所有与经营的分离。此时劳动者如果事无具细地完全参与企业所有决策定会增加组织成本，职工之间的各种“搭便车”行为频繁发生。为适应企业发展需要，降低企业中的代理成本，减少职工的“搭便车”行为，采取类似于物质资本控制企业中集中管理的企业运行机制，将企业经营由具备管理技能的专人负责，成为劳动主权制企业提高运行效率的明智选择。从这种意义上讲，劳动主权制企业规模化发展所导致的企业运行原则与股东主权制企业规模化发展所形成的集中管理没有实质性区别，所有者都不直接控制企业，企业的经营管理都由专门的人员负责，但为方便二者运行机制的特点，我们将劳动主权制企业的运行机制或治理原则称为领导管理。

　　四、“劳动雇佣资本”逻辑的实现方式：职工民主

　　“民主有助于人们维护自身的根本利益。”因此维护职工利益的方式自然是职工民主了。劳动主权制企业以“劳动雇佣资本”为逻辑， “民主理论关心的是普通公民借以对领导行使相对强的控制的过程。”因此，与物质资本所有者控制的企业相比，在人力资本控制企业中采取某种原则让多个所有者分享企业终极控制权并行使其权利的必要性更甚。 同股东分享与行使控制权一样，职工应当分享多大的控制权?他们如何行使这种控制权?这也是劳动主权制企业在所有者权利配置中必须解决的问题。

　　对于职工行使所有权的规则，由于领导管理原则下人力资本控制形式的不同而有区别。职工作为所有者通过控制公司章程来行使控制权，实行多数决的决策规则;对管理层的控制，多数决规则也在绝大多数情况下适用;但对生产过程的控制，职工是通过分工协调劳动、直接参与生产的方式进行，多数决的规则并无适用的必要。

　　可见，对于人力资本所有者而言，其在分享与行使控制权时，根据绝对平等的原则进行。因此劳动主权制企业中的职工民主，是指职工平等地享有与行使控制权，每一个职工对集体决策具有相同的影响力，职工群体根据多数决的民主原则形成决议;但在生产过程中，职工根据分工协作，配合劳动，全部直接参与企业生产控制。职工民主与股份民主的不同之处在内涵上表现为两点：第一，所有者对企业决策的影响力不同。在股份民主中，由于所有者持有的股份数不同，股东对企业决策的影响力有大有小;而在职工民主中，每一个职工对决策的影响力在理论上是相等的。第二，所有者对生产过程的控制方式不同。在股份民主中，除非股东同时是职工，否则不亲自参与企业的生产过程;在职工民主中，职工作为所有者要亲自参加劳动，直接参与企业的生产控制，职工群体的生产过程是由职工个体的分工协作构成的，而不是根据多数决规则或共同决原则形成一个意志或决议。这种对生产的民主控制体现为全员参与的协作民主，而不是让少数人服从多数人的决议民主。